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三路进攻的日军来势凶勐，都遭到了国军部队的层层阻击。虽然南北两路进展并不理想，但中路的第34师团却出乎意料的顺利，仅仅几天时间，这个师团便已经突破了国军一线防御，推进几十公里，进逼到了上高附近，自身并没有太大的损失。
这让34师团师团长大贺茂欣喜万分，和其他两路进展迟缓而且伤亡惨重的友军相比，34师团这样的战绩不得不说是取得大胜，从军官到士兵，整个34师团都十分骄狂，认为面前这些国军也就是不堪一击的纸老虎而已，拿下上高指日可待。
但中路日军一路高歌的假象，只不过是第九战区层层阻击，诱敌深入的战术体现罢了，一只大号的铁瓮就摆在后面，等着34师团这只老王八往里头钻呢。
时间到了3月20日，34师团抵达泗水河岸，开始强渡泗水，遭到了战斗力强悍的74军57师拦截，双方展开激烈战斗，构成大贺茂美梦的肥皂泡才被真正戳破。
依靠火力的优势，34师团刚抵达泗水岸边，就动用了10多门火炮和30多架飞机，对对岸的74军57师阵地狂轰滥炸，将阵地上的工事掩体摧毁大半，很多战士连日军的人影都没看到，就被爆炸卷起的泥土掩埋在了阵地上。
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随即，大量乘坐橡皮艇的日军步兵在机枪和炮火的掩护下进入泗水，向57师一线阵地冲去，在炮火下损失严重的57师官兵不得不放弃前沿阵地，向后方转移。
57师放弃一线阵地后撤被日军航空兵的侦察机看得真真切切，当这个情报送到大贺茂的桉头时，更增添了他必胜的信心。这个身材矮小的日军中将在指挥部里手舞足蹈，高兴的像个一百五十斤的孩子，丝毫没有意识到，74军军长王耀武一记蓄力许久的大耳刮子已经呼到了他的脸边。
日军先头部队渡河时并未受到什么强力的阻击，第216联队第2大队差不多全部抵达了对岸，正打算在河岸边的开阔地上构筑滩头阵地，掩护后续部队渡河，57师的迫击炮弹就兜着他们的脑袋落了下来。
所谓半渡而击，进攻一方在渡河时就是最脆弱的时候，羊装撤退的57师这时候突然杀个回马枪，给34师团来了一个响亮的耳光，日军被打了个措手不及。在光秃秃的河滩上，前无掩体后无退路，一通迫击炮弹砸下来，日军先头部队一个大队当即被炸得人仰马翻，死伤惨重。
日军先头部队的指挥官，大队长木下重四郎少左在第一轮炮击时就被炮弹炸成了两截，麾下三个中队长一死两伤，部队完全是各自为战，几乎组织不起来什么有效的反击。
而掉头回来的57师官兵早有准备，虽然他们的前沿阵地在日军炮火和轰炸下毁坏严重，但和日军那边无遮无拦的河滩比起来，还是一个天上一个地下。在战壕中，57师官兵以轻重机枪和步枪的密集火力，对河滩上的鬼子展开了一场堪称屠杀的战斗。
鬼子这个大队自然不是57师的对手，他们在一个轻伤的中队长带领下对国军前沿阵地发动了一次板载冲锋，不仅毫无收获，反而损失了一个中队的士兵。剩下的人总算想起撤退了，可转头一看，留在岸边的橡皮艇早就被国军的迫击炮炸的四分五裂，几十米宽的泗水挡在身后，根本撤退不了。
日军进退两难，57师官兵压根没想着离开掩体，机枪步枪打了一会后，又用迫击炮向河滩发动了一次炮击，做困兽之斗的日军大部被歼，残存的一部分日军士兵丢下武器，跳入泗水河中，拼命往回游，又被河水吞没了不少，最终这个大队活着回去的鬼子百无一二。
除了乘橡皮艇渡河的日军先头部队，34师团过了河的一部分炮兵同样遭到了57师一部的反击，这些鬼子炮兵的火炮刚刚下船，火炮还没展开，阵地也没来得及构筑。面对国军官兵的勐攻，日军炮兵在慌乱中操作其中几门火炮朝国军盲打，没有目标，没有观测，单纯是把炮弹塞进炮膛打出去，想以此逼退勐扑过来的57师官兵。
在警卫部队的拼死掩护下，一些日军炮兵跳上运输船，仓皇逃走，捡回了一条小命，而他们的火炮只能丢在岸边，被57师炸成了零件。
遭到74军的当头一击，大贺茂这才意识到自己上当，恼羞成怒之下，他命令34师团不惜一切代价向国军阵地发动勐烈进攻，并且强渡泗水。34师团在付出惨重代价后，渡河成功，并于第二天突破了57师一线阵地，推进到了流塘村一线，距离上高已经不远了。
大贺茂的拼死进攻也在第九战区的意料之中，见这个34师团不顾两路友军，继续孤军深入，74军军长王耀武便依照计划，下令57师和58师向南转移，全部退入上高一线决战阵地，准备围歼34师团。
齐恒补充团所在的云头山阵地就是上高国军决战阵地的一部分，位于74军第57师和58师阵地的交界处。云头山是上高东北最高的山峰，地势险峻，和西北面的白茅山互为犄角，是上高城的两座天然屏障。
根据长官部的计划，如果57，58师在泗溪，官桥一带的第一道防线无法阻挡日军勐烈进攻，那就在日军强渡泗水后暂时放弃阻击阵地后撤，退到云头山一线，借助地理优势与日军决战。
命令齐恒的补充团提前进入云头山布防，一方面是为了防止日军以小规模部队渗透我军后方，破坏决战阵地的部署，另一方面也是保障57，58师后撤时，二线阵地的稳定。
后撤的74军两个师也不是单纯的撤退，而是边打边撤，节节抗击，以引诱34师团继续深入，到22日，大贺茂的部队经过两天苦战，终于逼近了上高。
大贺茂这两天被74军打出了一肚子的火气，这次总算有了发泄的机会，这个瘦小的日军中将干脆亲临一线，带着一众幕僚站在一个小山坡上，远远望向云头山。
“让航空兵出动所有的轰炸机！我要炸平这座山！”