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陈群的话让关羽很快反应过来，一定是周逵去找了袁术，袁术才会改变原有的路径进入徐州。
张勋说道：“陛下，徐州非久留之地，当急往下邳。”张勋见袁术逃难了还要摆谱，每天坐在车辇上不下来，提醒袁术道。
袁术明白张勋的话，但袁术逃亡的时候不是他一个人，还有他的家小，而且袁术现在也没本事像年轻的时候一样骑马飞奔了，他早就被酒色击败了。
袁术想了一会，说道：“大将军率众先行，先下下邳。”
“是！”
下邳城中，周逵找到曹豹和许耽，说道：“袁公路，四世三公，其大军就在徐州，不日将抵下邳。我等可迎袁公，为徐州牧。”
曹豹说道：“袁术冢中枯骨，雄踞豫州、淮南，尚不为刘备敌手，如今兵败，宛如丧家之犬，此人如何便可领徐州？”
许耽也说道：“周公何不与我等商议？”
“密谋迁延日久，恐为他人知。”周逵笑着说道，“有我等相助，公路、奉先又有何异？”
曹豹、许耽两人对视一眼，明白周逵肯定是因为田税的事才那么着急。两人有心不参与，又怕周逵被抓后告密。
曹豹和许耽为了到下邳起事，分别找了借口向刘备要求调到下邳驻守，刘备也想引蛇出洞，便答应了他们两个。
密探结束，两人离开周逵家，曹豹对许耽说道：“城外军营之兵可曾监视？”
“城外皆为新兵，我早派亲信伏于四周。徐盛小儿不通兵法，未曾得知。”
下邳是编辑点，刘备让徐州的新兵都在下邳城外葛峰山中训练，曹豹他们虽然不受刘备待见，这些情报还是知道的。
面对吕布数万精兵变成袁术万数残兵败将，两人面色沉重，思虑良久也没有更好的办法。
没过几天，张勋率军来到下邳城外五十里处，他率军昼伏夜出，自以为得计，可他的军队一直在刘备军斥候的视线之内。
张勋驻扎后派人潜入下邳，找到周逵，向他说明情况。周逵让信使回复张勋，约定第二天晚上一同举兵。
下邳城中
“报将军，绣衣卫处来信，周逵欲于明晚起事。”
徐盛说道：“我等蒙受主公大恩，正思报效，不想初战便是自己人。”
“将军，彼辈不念乡情，欲卖徐州，将军不必伤感。”
徐盛点头说道：“诸军依令行事，不得有误！”
“是！”
葛峰山中
“汝为何不击倒靶子？”
“军候，昔日我等训练，日夜不息，只为不倒。今又要我等如新兵一般，如何可能？”
“营外多有敌军哨探，将军令我等如此，若为敌军探明虚实，使将军之计未成，他日不必让我给汝等求情。”
“是！”
“报将军，张勋已率军至下邳城外五十里。”
关羽说道：“好，令各军绕过下邳，渡泗水，于泗水南岸埋伏。”被曹豹他们认为的新兵营，其实早就被关羽手下的精兵占据了。那些曹豹手下的亲兵根本没进过新兵营，也不知道新兵营的训练方法，看不出精锐和新兵的区别。
“是！”
约定的时间快到，张勋率军来到泗水，正准备渡河，东西两面却传来震耳欲聋的马蹄声。
“不好！我等中计矣，快退！”张勋说完也不管他人，策马就向南面逃跑。
张勋认为周逵的事就是刘备的计策，用来引诱他们来到下邳的，他想也不想就逃跑了。
张勋虽然逃走了，但他率领的大都是步兵，想跑也跑不远。不一会便被关羽包围了，这些士兵一路从寿春逃亡到这里，早就没了士气，一被包围全部都跪地投降了。
下邳南门临近泗水，南门外的动静也被城中得知。周逵还以为袁术大军杀到了，他在家中喊道：“刘备轻贤慢士，苛税百姓，早当除之。现袁公大军至此，正其时也，诸君随我杀敌！”
周逵刚带家将出门没多远，就被徐盛的士兵拦住了。
“叛乱之徒还不早降！”
周逵虽然被徐盛的士兵吓了一跳，可箭在弦上不得不发，周逵率众向前进攻，但现实是残酷的。正规军，哪怕是没上过战场的正规军，面对兵甲不全，训练不足的士兵，那真是一面倒。
周逵的家将很快死伤惨重，后面的人一见形势不对，也不管周逵的怒喝，飞快的向后逃跑，很快没了人影。
周逵见败局已定，不想受辱，便自刎了。周逵一死，余众很快便投降了。
另一边，许耽向徐盛说道：“徐将军，欲将我等羁押乎？”
曹豹他们和周逵商议好，先由周逵发难，等城中的郡兵被周逵吸引后，曹豹他们再动手。可他们两人没等到周逵的信号，反而被徐盛领军包围了。
徐盛没有管许耽色厉内荏的喊话，说道：“同为徐州之人，末将（曹豹他们是中郎将）也不想多造杀戮。”
曹豹说道：“哼！吾为汝阳（属汝南郡）人，非徐州人耶。小辈不必故弄玄虚，吾受玄德公之命，驻守下邳，汝今日无端举兵相攻，吾必上报玄德公。”
徐盛还是不管曹豹，不一会，帐外有人送来一个人头。徐盛将周逵的人头拿给曹豹两人看，说道：“汝等密谋反叛，我等早知。汝等死期将至，尚不自知。即刻投降，或可得主公宽容。”
许耽说道：“曹将军，事已至此，我等拼死一搏，或可活命！”
“不知死活。”看两人向自己杀来，徐盛退出了大帐。
曹豹两人冲出营帐才发现他们的士兵早就被徐盛部将控制了，帐外还有一圈的弓弩手举弩对着他们。
“放箭！”见两人出营帐，徐盛便下令放箭，曹豹、许耽死于乱箭之下。
城中的闹剧结束，城外的袁术也不好过。袁术让张勋率部先行，自己在后面吊着。
这天，他听到北面有马蹄声，还以为张勋得胜来迎接他的，可骑兵跑近了，他才看清是刘备军旗帜，而保护他的那些士兵早就先他一步跑了。
这时的袁术为了活命，也不管不久前他说的不会骑马的事了，跳上一匹马便死命向南逃跑。