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蜀中
刘璋说道：“子乔计成，刘备果与曹操对峙于徐州。然公衡（黄权）所言不差，远水不救近火。而今曹军破梓潼关，逼近涪城，如之奈何？”
从事郑度说道：“曹丕举军袭我，兵不满万，夏侯惇汉中之兵，远来疲敝，士众未附，野谷是资，军无辎重。其计莫若尽驱涪城、梓潼民内涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼至，请战，勿许，久无所资，不过百日，必将自走。走而击之，则必擒耳。”
刘璋呵斥道：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”
黄权说道：“王从事远走凉州多时，我料马超不日必有所动。主公可责令张任坚壁不与战，死守涪城。”
“公衡之言有理，传令张任不得引兵交战。”
“是！”
自从攻下阆中县、葭萌关，打通了连接汉中的通道，诸葛亮又率军顺势攻下了巴西、巴东两郡余下的县城。
夏侯惇则举汉中之兵攻梓潼关，可梓潼关同样凶险，夏侯惇连日攻城不克。
曹丕找到正在城中处理政事的诸葛亮，说道：“孔明先生，元让叔父连日攻梓潼关，守将张任坚守不出，叔父进击蜀中受挫，先生有何妙计？”
巴州在握，曹丕让诸葛亮帮忙处理政务，原以为诸葛亮是个帅才、军师，没想到诸葛亮政务才能更强，比之荀彧都不遑多让。诸葛亮接手巴州政务没多长时间，巴州便被他管理的井井有条，诸葛亮甚至还能抽出时间和马良探讨，准备重新制定蜀中律法。
诸葛亮的全知全才让曹丕更加依赖诸葛亮，有任何问题都会跑来向诸葛亮请教。
诸葛亮说道：“梓潼关比邻梓潼水，可放水淹之，而后令夏侯将军做绕城之举，并伏兵于梓潼关后。待张任引兵去救涪城，击之，张任可擒矣。”
“先生妙计，丕这就写信与叔父。”
在诸葛亮的运筹帷幄之下，梓潼关被大水淹没。张任见夏侯惇绕过梓潼关，认为夏侯惇见梓潼关被水淹已经没有一战之力，便想突袭夏侯惇。没想到张任反被夏侯惇埋伏，兵马损失只有小部分，可辎重全部丢在了梓潼关。
张任败回涪城，向刘璋求援。刘璋与众臣商议后，给张任派去了一万援兵，最主要给张任带去了急缺了粮草。张任得到援兵，同时也得知王累和张松的计谋，还有刘璋严令坚守。
其实不用刘璋多说，接连兵败也让张任决定不再出城交战。夏侯惇率兵来到涪县，无论他怎么百般辱骂，张任只当未知。夏侯惇尝试几次攻城，都因攻城器械不足，城墙坚固，守军意志坚定，无法破城。
夏侯惇耗在涪县的时候，曹丕收到了钟繇的救援信。
“报公子，马超于上邽起兵，陇右（因为古代皇帝南面而坐，所以古人以东为左，以西为右。陇右就是陇山以西，包括陇西郡。）多有从贼者，现已将冀城（凉州治所冀县）包围，凉州太守韦康遣人向钟太守求援。关中之兵皆调往河内以防刘备，钟太守无兵可派，故欲使夏侯将军回兵救援。”
看完钟繇的亲笔信和汉中信使的汇报，曹丕找到诸葛亮，说道：“马超复起，先生可有御敌之策？”
诸葛亮笑道：“马超一勇之夫，虽得羌人为助，必不得凉州人心。公子不必在意，当以蜀中为重。”说完也不管曹丕，自顾自的开始研究蜀科（不久前命名，开始一点点完善修订）。
虽有诸葛亮劝说，曹丕还是心中不安，决定让信使到夏侯惇军中，想听一听夏侯惇的意见。
夏侯惇得知情况，想到当年关中的燎原之势，至今还历历在目。他认为诸葛亮小觑马超，不等和曹丕商议便率军回返，准备直奔凉州。夏侯惇这么果决，也因为在梓潼关意外得到了一批粮草，支撑夏侯惇远征消耗。
好在夏侯惇还通知了曹丕，让曹丕接手进攻蜀中。可夏侯惇留在梓潼关的守军由于没有大将统帅，轻而无备。张任探明详情，率军突袭了梓潼关，曹军刚到手的梓潼关又还给了蜀军。
夺取梓潼关，张任向刘璋报捷，可刘璋不但没有嘉奖，反而遣人呵斥了张任，说张任不听将令擅自出战。打了胜仗没有嘉奖，蜀军士兵皆有怨言，还好张任自掏腰包，赏赐了士兵，稳固了士气。
刘璋之所以这样，是见到了赶回的王累。王累的劝说很成功，马超本就有意重新起兵，见到王累后，马超乘机敲诈了一批军械钱粮。王累见马超要的东西没有超出刘璋给的底线，当场便同意了马超的要求。
马超心满意足正式起兵，王累回到蜀中，随同王累一起的还有马岱。马岱是来敦促刘璋履行承诺的，刘璋也没有反复的想法，很快就将物资送到了马岱手中。马岱接手物资，心满意足的离开了。
阆中县
诸葛亮找到曹丕，问道：“闻夏侯将军举兵北返，欲救凉州，可有此事？”
“这……”曹丕迟疑道，“非丕不从先生之言，实乃叔父自行决定。”
诸葛亮得知详情也没多说这么，就这么离开了。诸葛亮不发一言反而让曹丕患得患失起来，为了给诸葛亮消气，曹丕送了许多珍奇，诸葛亮也照单全收。
冀县
马超围困冀县数月，救兵还没有到达凉州，韦康又遣凉州别驾阎温亲往长安求援。只是马超哨探极多，发现了阎温的行踪，抓住了他。
马超说道：“曹操为汉贼，吾忠良之后，世为汉将。今攻凉州，非为私欲，乃为朝廷也。公可往冀城劝降，待取冀城，超必上表尔功。”
阎温假装同意马超，到了冀县城下却说道：“大军不过三日至，勉之！”
马超惊怒道：“足下不为命计邪？”
阎温不理马超，伸长脖子，一副引颈就戮像。马超见城楼上的士兵一脸同仇敌忾，所以没有即刻砍死阎温，而是劝说道：“城中故人，有欲与吾同者不？”
城中无人答话，马超自讨没趣。回到营中，马超又责备阎温，阎温说道：“夫事君有死无贰，而卿乃欲令长者出不义之言，吾岂苟生者乎？”
马超见阎温不屈服，向冀县表达善意，冀县也不接受，他决定用强硬恐吓之。马超反手杀了阎温，并将阎温首级送至城中。