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裴弘策带着残军逃回城内，又惊又气，不日病倒了。樊子盖没有办法亲自守城。
城中的精锐折损大半，粗略统计还不到三万兵马，并且有许多还是老弱病残，要想抵挡住杨玄感大军二次如潮水般的攻势，恐怕十分困难，樊子盖如胸口压了块大石喘不上来气。
没有办法，樊子盖只好下令把各位将军家里的家丁，护院，甚至皇宫里的护卫都调到城头防守，动员全城的百姓，能拿的起兵器的，不论妇孺老幼，都来城头守城，按人头给丰厚的抚恤金，这样才勉强稳住了局势。
城中守城器械不足，箭矢、石头、滚木的数量不足，樊子盖就命人拆城内建筑，包括自己府内的楼台，亭子，木阁，拿出材料来以充军用。其他将领和朝内的大臣，也不能得免，自家的房子也被拆的拆，被毁的毁，作为物资充军了，百姓家里自不必说，不过老百姓也没多少怨言，毕竟他们知道，如果城破了敌军屠城的话家也保不住！
赵王杨侗见到情势危急，洛阳城危在旦夕，再这样下去大隋的花花江山怕要不保，自己这个王爷也别想当了，也不能作威作福，吃喝玩乐了，就算为自己也得做些事。赶紧把自己府上的钱财贡献出来以资军费，樊子盖又建议把国库的一些钱粮拿出来一些，把西苑的观赏石头也都搬来充当落石，赵王也一并应允了。
樊子盖已经做了他能做的一切，不过他深知这也仅仅是拖延一点时间，能拖延到多久，能不能等来救兵，就要看老天爷的意思了。
二次攻城又开始了，杨军如蚂蝗一样铺天盖的扑上来，又是一场绞肉机一般的战斗。
杨军叫嚷着冲向城墙，一些在途中就被箭矢射杀或者滚木礌石砸死，
一些冲到城下，架上云梯向上爬，城中守军把搭在城头的云梯推翻，爬到一半的人就摔残摔死，城下的弓箭手乘机射杀露头的守军，守军回去躲避，攻城的云梯便又架上，在弓箭手的掩护下继续向上爬，两方面开始拉锯战。
拖吧，谁能把对方拖死，谁就赢！
有爬上城头的士兵，便跟守军展开肉搏，这样也掩护其他向上爬的战友，守军就要极力尽快斩杀爬上来的士兵，拖延的时间越久，爬上城头的人越多，防守起来越困难。
这次杨玄感亲自指挥大军攻城，他深知城内的精锐部队在上次偷袭时已经深受重创，城内的守军实力大减，这次一定要一鼓作气把洛阳城拿下来，速胜是获胜法门，这是他的攻城速度和隋军援军回防速度的比赛，是和时间的赛跑。所以他发狠，命令将士都给我冲，给我攻城，后退者立斩。
作为一个士兵在战场上只能听从指挥，主帅让冲，就只能往前冲，退后就会被监军所杀，所以横竖都是死，还不如死的有价值。也许运气好没死了，受到封赏，混个伍长什么的当当也不一定，也许这就是普通士兵的心态。
杨玄感的将士们一波波的向城池冲锋，又一波波的倒下，下一波又向前冲锋，踏着前人的尸体，踏着战友的尸体，踏着兄弟的尸体，向前冲。
护城河已经被尸体堆满了，城门早就被撞的龟裂，只是还没有破而已，多亏城门后面许多的巨石顶着。城墙上的守军人数越来越少，而且有很多老人和妇孺的身影，他们半强迫半自愿参加保卫战，对于杀红眼的攻城士兵来说，别管是军人还是百姓，只要阻碍自己前进就只有杀，因为战争不是杀人就是被杀。
就这样昏天暗日，没黑没白的冲锋了半个月，城下的尸首堆起来有半城高，洛阳城终于摇摇欲坠，就要倾塌。
樊子盖早已身先士卒，亲自在城头杀敌，身上已中了六箭，带伤组织战斗。连赵王都在后头帮忙给将士们熬粥了，对，熬粥，稀的没有几粒米的水汤，城中的粮食已经断了，将士们三天没吃一顿饱饭了，有人忍痛割爱把战马杀了为食，再这样下去怕是城中就要吃老鼠，吃树皮了，如果这些也都吃没了，那就吃死尸吧。
守城的弓箭没了，那就把城里的竹子砍成一段段的，削尖了头拿来当箭射，落石滚木没了，就把死尸当石头向下扔。有的军士真是累的不行了，在城头打着打着自己一头栽下去。
不过他们的牺牲没有白费，樊子盖的坚持也没有白费，他们迎来了一丝曙光。如果他们也有吴为的望远镜，那么就会看到不远处的东方，一只军队正在快速前进赶往战场。
此时的杨玄感已经看到了胜利的曙光，他知道再有半日之余，城池一定会被攻破，大事可成。
正在得意之际，忽然探马来报：“大帅，大事不好，有大军从东边杀过来了。”
“哦！？”玄感大惊，什么部队，难道是洛阳的援军到了？
“打的什么旗号？”
“小人看着好像是卫字。”
“大帅，怕是刑部尚书卫玄到了，从关中赶来援助东都的。”李密说道。
杨玄感哈哈大笑，“原来是卫玄哪，我当是杨广的大军回来了呢，我发兵之时曾邀他与我一同起义，他推脱不干，说自己染病在身，我知道那是他心里不愿意，是他的托词。没想到今天他反而来抄我后路来了，真是胆大妄为，也不掂量一下自己几斤几两？”
李密道：“据侄儿所知，卫玄手里有马步两万精兵，大帅不可小视。”
“兵倒是有两万，是不是精兵就两说了，卫玄这小子我最了解了，贪生怕死之辈，有勇无谋之徒，想当初他曾经许诺既不帮我，也不阻我，今日他却来打我，真是言而无信之徒，不用担心，我亲率大军把他剿灭！”
李密道：“我想他一定是受了谁的蛊惑，或者收受了朝廷的好处！”
嗯，杨玄感点点头。
“事已至此，多说无益，沙场上见分晓吧！”杨玄感大手一挥，“停止攻城，大军随我北上！”