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荆州刺史刘道规病重请求回京休养的奏疏获准，太尉刘裕奏请以卫将军、江豫刺史刘毅接任荆州刺史，督荆、宁、益州军事。
一直以来，刘毅深恨位居刘裕之下，认为当初京口起兵不过是暂推刘裕为盟主，后来他攻克江陵迎回天子和琅琊王，天子曾下旨“天下大事悉决于刘毅”。
与卢循一战，刘毅损兵折将，朝堂诸人对其不再看重，刘毅自知再难与刘裕相争，常感闷闷不乐，越发恼怒激愤。
得知朝廷转任自己荆州刺史，刘毅上表称荆州屡遭战乱，编户不过十万，器械荡然无存，百业凋残衰败，无以维持，请加督交、广二州。
西州城，太尉府。刘裕愤声道：“刘希乐得陇望蜀，太过贪心了。”
刘穆之问道：“主公以为刘南平会甘心居于你之下吗？”
刘裕沉默片刻，反问道：“道和你认为该如何处置刘希乐？”
刘穆之轻摇羽扇，慢条斯理地道：“南平公对主公不满久矣。他自诩文武全才，能沙场杀敌又能吟诗作赋。愚记得其曾赋诗‘六国多雄士，正始出风流’，认为武功虽不如主公，但文雅风流远胜主公。”
“南平公在历阳时常办文聚雅会，拉拢士族文人，而这些人亦纷纷依附。桑落洲兵败之后，南平公名望陡跌，主公怀之以柔，示之以恩，但收效甚微。”刘穆之手中羽扇停住，遥遥前指道：“南平公骄纵跋扈之性不改，主公何不早除祸害？”
刘裕目光变得阴冷，沉吟道：“愚与刘希乐同时在京口举兵，其过未彰，贸然残杀，授人口舌。就答应其所请，让他督广、交二州，看看他能翻起什么风浪。”
得知刘裕答应了他的要求，刘毅感觉意满志得，故意对左卫将军、散骑常侍刘敬宣说要请他任荆州长史、南蛮校尉。
刘敬宣吃惊非小，刘毅心胸狭隘，因自己当年评点过他“性外宽而内忌，自伐而尚人，易陵上取祸”而记恨在心，伐桓玄时谏言免去自己的江州刺史之职，原江州刺史庾悦因为小隙生生被刘毅逼死，自己若去了江陵，估计命不久矣。
刘敬宣连忙来到太尉府向刘裕求恳，刘裕得知后笑道：“万寿且安心，愚不会让你前去江陵。”
刘毅得知刘裕不准刘敬宣转任南蛮校尉，便奏请丹阳尹郗僧施为南蛮校尉。
丹阳尹是京畿地方长官，地位关键，职掌军权、民政、可荐举任用人才，掌刑政诉讼，并参与朝政，这个位置一般都是天子“亲信”任之，以上品门阀以及宗室子弟为主。
刘毅要任用郗僧施，便把丹阳尹的位置空了出来，刘裕当即满口答应，奏请以太尉司马刘穆之接任丹阳尹。
从豫章搬去江陵，刘毅兴师动众，先将豫州、江州的军资全部打包装船，先行运往江陵。他在历阳开府，称西府，管辖着江、豫两州的文武，此次前往荆州赴任，刘毅生恐人手不足，下令将两州文武将佐一万多人全部强行留用带往荆州。
刘裕得知消息后，冷笑道：“天作孽犹可违，自作孽不可活，且看他如何收常”
到达江陵之后，刘毅开始大量地撤换郡县官员，安置自己的亲信，以羊邃为咨议参军，宁武将军赵恢守巴陵，振威将军朱显之驻军豫章口。
江陵有小吏向刘毅献媚，称桓玄有处屋舍的斋房内四壁画有盘龙，号盘龙斋。刘毅的小名便叫盘龙，当即兴致勃勃地前往观看，果然见四壁皆绘盘龙，于是便把盘龙斋当成住处。
等郡县都换上自己的人手后，刘毅派人前往襄阳给杨安玄送信，称当阳、编县、鄀县属于荆州南郡，要雍州兵马退出南郡范围。
杨安玄接到刘毅的公函后哈哈笑道：“南平公死在眼前，还在贪婪眼前这滴蜜糖吗？也罢，命严壮让出当阳城，回那口城镇守，至于编县、鄀县就让他别想了。”
得知杨安玄让出当阳城，刘毅喜出望外，他只是起意试探，没想到杨安玄居然真的让出了当阳城。
刘毅洋洋自得，其子刘肃民笑道：“世人皆说当世勇将刘裕、杨安玄并称，这两人同样忌惮大人的威猛，当世名将当有大人一席之地。”
龙骧将军毛修之归荆州统辖，此人与刘裕更为亲善，刘毅便让他率军驻守当阳，看守雍州军。
…………
六月，西秦王乞伏乾归率子侄出外打猎，振威将军乞伏公府发动暴乱，斩杀乞伏乾归和他随行的十几个儿子。
杀完叔父乞伏乾归后，乞伏公府便后悔了，堂弟乞伏炽磐勇略过人，手握重军驻于苑川，自己麾下这两千人如何抵敌？只好率军前往叠兰城投奔其弟乞伏阿柴。
乞伏炽磐并未随行打猎，得知父亲被杀立刻派其弟广武将军乞伏智达率轻骑追击乞伏公府。追至叠兰城，斩杀乞伏阿柴父子王人。乞伏公府在城破之时逃至嵻崀南山，被擒，车裂而死。
西秦内乱的消息传到长安，姚弼建言趁西秦内乱，出兵平灭乞伏炽磐。
姚兴拒绝，道：“伐人丧，非礼也。”
大夏赫连勃勃同样得知西秦之乱，欲兴兵南下，军师中郎将王买德以西秦与大夏结盟，此时趁乱攻击非天子所为，赫连勃勃乃止。
姚弼之所以急着出兵攻打西秦是因为今年三月，尚书左仆射尹纬病逝，姚兴十分悲病，卧病半月。从内侍的口中探知，姚兴的身体越发虚弱、时常夜咳、迎风流泪，饮食也只有以前的一半。 在姚弼看来，父皇体弱多病，支撑不了太久，万一在易储之前有个三长两短，自己的心血岂不付诸东流。他想借攻打西秦立下战功，坚定父皇易储之心，可是姚兴不准，只能另想他策。
次日，大司农窦温奏称今年国内灾祸不断，粮食欠收，恐出现饥荒。姚兴知道这几年接连用兵失利，自己强征青壮入伍，仓中粮食将尽，再遇荒年只能派兵抢粮了。
姚兴心中涌出悲哀，这才几年强盛一时的大秦就虚弱到国库空虚、民不聊生了吗？国中兵马更从数十万之从减至十余万人，朕还有望重兴大秦吗？
感觉一阵头晕目眩，姚兴双手撑住案几，闭目喘息。
姚弼看出姚兴的异状，出班奏道：“父皇，儿臣派细作探知，晋国在上洛商县囤积粮食多达十余万石，儿臣愿率军前去征粮，为父皇解忧。”
姚兴睁开眼，看了一眼英姿勃发的三子，禁不住又扫了一眼阶下的太子姚泓，太子文弱，远不及姚弼英武。
姚兴饱读诗书，熟悉儒家经典，自然知晓易储的危害性，三子姚弼有心夺嫡也他心知肚明。暗中姚兴不止一次地思考过，太子体弱，为人仁厚宽宏，这样的性格若遇盛世不失为承平之君，可是大秦如今风雨飘摇，四面皆敌，需要像姚弼这样勇于开创的英武之君，方能延续秦祚不败。
朕尚未到天命之年，不妨再多看上几年，易储之事绝不可仓促决定。想到这里，姚兴下旨，命姚弼、杨佛嵩率军二万四千夺取晋国商县的军粮。
前往商县，要过上洛城。朱龄石与张锋驻守在上洛城，城中有兵马八千，阴绩则驻军在商县，同样是八千兵马。
得知秦军出蓝田关(峣关)奔上洛城而来，朱龄石笑道：“秦晋盟和，主公担心先行出兵被朝臣攻击启边衅，如今秦兵先至，正如主公所料。”
张锋笑问道：“朱将军打算据城而守还是迎头痛击？”
朱龄石知道张锋的身世，这些年张锋一直跟在杨安玄身边如同弟子一般，若论亲近自己尚不及他。
两人在一起没少议论过攻秦之事，朱龄石知晓张锋立功心切，巴不得能一下子攻进长安，立功封侯。
虽然他也有这种火热的心思，但身为主将考虑的更全，而且年少时行事轻佻，致使舅舅身死，朱龄石深为后悔，变得沉稳缜密起来。
“宗明(张锋字)，秦军来势汹汹，兵力占优，急于求战，我等不妨以逸待劳，据城固守，待其粮尽退走时再行出击。”朱龄石道。
张锋笑道：“仆随主公在洛阳、丹水与秦军打过仗，杨佛嵩不过是手下败将，朱将军有些过于小心了。”
一旁侍立的校尉高林接口道：“当年在偃师城，主公以少胜多，大破秦军，秦军不足畏。”
朱龄石一皱眉，张锋言下之意是认为自己胆怯，不敢迎战，便连高林也不把秦军放在心上，看来数次战胜秦军，雍州兵将变得骄傲起来，这种心态可要不得，自己要写信提醒主公。
表面不动声色，朱龄石呵呵笑道：“宗明认为可战，不妨率五千兵马挫敌锋锐，若能取胜最好，若不能胜便合力守城。”
七月九日，秦军至上洛城西北十里丹水南岸安营扎寨，姚弼把杨佛嵩召入帐中，商议攻打上洛之事。
杨佛嵩一脸凝重，道：“雍州军战力不弱，而且装备精良，末将以及故齐公姚崇都曾败在雍州军的手中，大将军要小心应对。”
姚弼知道：“杨将军是百战骁将，曾与杨安玄父子争战过，如何对敌愚愿听从杨将军的建议。此战关系到大秦安危，你我当齐心合力夺取商县之粮。”
杨佛嵩知道姚弼想要谋夺太子之位，这次出战对他甚为重要。国君立谁为储杨佛嵩不想掺和，但姚弼愿意把军队交给他指挥，杨佛嵩自然开心。
自投后秦以来，杨佛嵩东征西讨立下不少战力，但国主姚兴认为他打起仗来虽然勇猛，却不能掌控全局，所以给他的兵马不会超过万人。这次姚弼将二万多兵马都交给他指挥，杨佛嵩打算夺取上洛，报顺阳兵败之仇。
扎营之后，杨佛嵩派兵马四处砍伐树木，打造攻城器械，准备三日后发兵上洛城。探马飞报，上洛城晋军出兵讨战，姚弼与杨佛嵩点率一万兵马出营迎战。
张锋领五千兵马在秦营四里外布成方阵，见秦军轻骑潮水般地从营中冲出，对身旁的高林道：“胡人就是马多，若是能夺上千匹当属大功。”
高林见秦军阵型整齐，轻骑列于两翼，声势浩大，人数比自家多出近倍。高林提醒道：“张将军，秦军势众，小心轻骑冲阵，应将战车布于两翼，命长槊兵坚守。”
张锋笑道：“仆带足利箭，正要诱秦骑前来送死。”
杨佛嵩在马上打量着对面的晋军，他曾在东晋任平远将军、护氐校尉，管理氐人，后来不满晋人对氐人的压迫，愤然率军投奔后秦，对晋军的排兵布阵方势十分清楚。
眼前这些晋军仍是盾墙立于前，长槊架其后，长槊之后是弓箭手，主将的位置应该在方阵的中间稍前位置。
杨佛嵩脸上现出一丝冷笑，今日便给晋军一个惨重地教训。