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俘虏了魏豹，平定了魏地，韩信得到了刘邦的认可，最终登台拜将，成为汉军唯一的大将军。
干完这些事，刘邦在韩信的建议下准备再去收拾一个人——陈余。收拾了这个人，将立于楚军上游，再去彭城转一圈似乎不无可行。更为关键的是还有两个人正在项羽腹地闹腾，项羽还顾不上太多杂七杂八的事情。
一个是黥布。事实上，韩信定赵是在黥布败退之前发生的事情，笔者只是为了能全面展现韩信的功绩，才在这里加以介绍。黥布现在还没被打败，仍赖在九江和项羽对垒。另一个是彭越。这个游击高手仍在梁地四处闹腾，牵制着项羽军力，破坏着楚军辎重。这两个人的闹腾，让项羽很是头疼。
项羽很头疼，而刘邦却很快乐。因为此时的刘邦正忙着灭敌、收降和掠地。下一个目标就是陈余。严格来说应该是两个人，另外一个人名字叫赵歇，但这个人只是被称呼为赵王，事实上只是个摆设。
要说陈余这个人很有意思。和张耳称兄道弟那一阵，提的建议都还很能拿出台面，可自从和张耳翻了脸，脑子就开始不断发热，国运和私仇完全联系到了一起，成了十足的愣头青。只要是张耳的朋友，那就是我陈余的敌人。在这一办事宗旨下，开始了他和刘邦的对话。但事实证明，他和刘邦不是一个重量级的人物，对话的结果最能证明这一问题。
刘邦在进攻彭城前期，派使者通知陈余，准备和赵国联合攻楚。当使者站在赵歇和陈余的面前唾沫横飞地说完后，只得到陈余一句冷冷的回答，“杀掉张耳，我就出兵。”
张耳现在是刘邦跟前的红人，陈余的要求明显超出了使者掌控范围之外，最终使者无奈地离开了赵国，把陈余的话原封不动地转告给了刘邦。
如果陈余一句话，刘邦就砍掉张耳的脑袋，则难以服众，其他小弟们也会战战兢兢，因为整天杀人放火，哪个人外边没几个仇人呀？这也不是刘邦的办事风格，他要这么搞，没几天汉军大营也只剩下刘邦一个光杆了。
陈余的要求似乎是个不能完成的课题。但对这一课题，刘邦轻松应对，根本不算个事。
当听完使者的复述，刘邦哈哈一笑，“这还不简单？找个假的给他就是。”
于是找了个容貌很像张耳的人，割下首级，送给了陈余。几百里路程，又是大夏天，等首级送来，已腐臭不堪，只能看个大概轮廓而已。陈余研究了半天，也没辨出个真假，最终出兵助汉，进攻项羽。
等到刘邦彭城大败四处奔逃之时，陈余又得到了一个消息——张耳没死。这个消息差点把陈余气的吐血，一怒之下背叛刘邦，与楚联合。
公元前205年九月，韩信、张耳率军东进，一阵很追猛打，全速推进，一举灭掉代国，在阏与俘虏代国丞相夏说。两人本想一举灭赵，可不想荥阳吃紧，刘邦派人调回韩信精锐，开赴荥阳抵御楚军，这让赵歇和陈余又得以消停一年。
也许你会问怎么不抓住代王，而只抓了个丞相啊？为能把故事讲的尽量清楚，在这里做个简单的补充。当初项羽封张耳为赵王，让赵歇去当代王；后来陈余赶走张耳，迎接赵歇回来当赵王；再后来赵歇为了表示感谢，封陈余当代王；由于赵歇软弱，陈余为保其不受项羽欺负，也为抓住赵地大权，因此久久留在赵歇身边，一为保护，二为监视，但又舍不得代国，因此就让夏说去做了丞相。虽然这段话有些绕口，可事实情况就是这么复杂。也就是说韩信攻代时，代国最大的领导就是这位姓夏的仁兄。俘虏了他，也等于灭掉了代国。
公元前204年十月，荥阳战局逐渐稳定，回过了神的刘邦，再一次想起了陈余，准备收拾他。
陈余这一年过的也不好受。虽然给项羽送了几封投降信，交流了感情，抹了把眼泪，可项羽还是不信任他，时不时会来刺激刺激他。而西边的韩信也时不时会过来凑凑热闹，这让陈余腹背受敌，痛苦不堪。想收复代地，又没那个精力。不得已，只好龟缩赵地，胆战心惊地防守了一年。
汉三年（公元前204年）十月，韩信率先打破了这个僵局。荥阳战局稳定后，韩信、张耳率几万新招募的汉军越过太行山，向东挺进，直指赵地。
赵歇、陈余听闻消息，立马聚集大军，号称二十万，在井陉关（今河北井陉东），占据有利地形，摆开架势准备与韩信决战。
就在陈余忙活之时，一个厉害的角色说话了。这个人叫李左车，赵国名将李牧之孙。这个人文武全才，深谋远虑，其智力足可和张良、范增、陈平之流一决雌雄，并还著了一部兵书，可惜没能流传下来，但有一句话非常有名，只要上过几天学的小朋友几乎都听过——“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得”。
李左车属于赵歇嫡系，当初辅佐赵歇，立下赫赫战功，被封为广武君。当然他也是陈余刻意打压、排挤之流，空有个称号，摸不住兵权，只是有机会让人很不待见地提提建议，发发牢sāo罢了。
看着陈余忙活，李左车也准备为赵国贡献一份薄力，因此他向陈余提了个建议，“汉军千里馈粮，士卒饥疲，且井陉谷狭窄沟长，车马不能并行，宜守不宜攻，只要严守，则可万无一失。”说完他的建议，还没等陈余回过神，他又接着说出了自己的想法，“借我三万精兵，从小路断其后，断绝汉军粮草，韩信、张耳必被将军所擒。”如果陈余按李左车的办法去搞，韩信也只能偃旗息鼓、打道回府了，可不幸的陈余对李左车这个人很不屑，对他说的这段话更为不屑。
陈余听完，不屑地看了他一眼，冷冷地说道，“李将军可晓兵法？”
这种侮辱智商的话差点没把李左车气背过去，但陈余没考虑他的感受，也没给他解释和发怒的机会，一口气说出了自己的观点，“兵法云：十则围之、倍则战。今韩信之兵虽号称数万，实则不过数千，能千里迢迢跑到赵地已然筋疲力尽。像他这样的兵力我们都避而不击，又用什么方法战胜他们呢？如果照你的说法做，让各路诸侯耻笑，以后不将轻易来攻打我们？”
陈余的言论发表完了，也把他的软肋展现了出来。他只是个读死书、死读书的迂腐书生，发个言、表个态还可以，领兵打仗那就超出了他的学术范围之外。陈老兄对打仗很有自己的想法，有一句话常挂在嘴边——“义兵不用诈谋奇计”。也就是说，打仗不需要出什么计策，只要双方站好，拉开阵势，喊一声“开打”，双方pk就行，不然则不是“义兵”。就这么一个人，真不知他如何在纷乱复杂的时局中生存了下来，还混了一个王的称号，让人匪夷所思。这一次他拒绝了李左车的建议，也把自己推向了无底的深渊。
陈余、李左车对话的内容和结果，很快被汉军密探报告给了韩信。当得知陈余没有采纳李左车的建议，兴奋异常。于是率军进入井陉狭道。陈余的自以为是减少了韩信的行军阻力，使得他长驱直入，在离井陉口三十余里地时停了下来，进行休整。
半夜，韩信挑选二千轻装骑兵，每人拿一面红旗，迂回到赵军大营侧翼，隐伏待击。并交代副将，“天亮后，两军对阵，如果赵军看见我军溃退一定会倾巢而出来，那时你们快速冲进赵军营地，拔掉赵军旗帜，立起汉军的红旗。”同时吩咐副将，“今日打败赵军后会餐。”韩信的话，让副将莫名其妙，以为大将军拿他逗乐子。对方放出话来有二十万人，纵然有些水分也该有十来万，凭这两千人就能打败赵军，简直是个笑话。但人家毕竟是领导，也不好当面反驳，因此副将们只好假装答应了一声“遵命”，出去准备了。
副将出去后，韩信满面凝重地看着留在身边的将领们，眼光在每位将领的脸上慢慢移过。这一次他准备走一步险棋，这次战法他已想了很久，无比奇妙，也无比凶险，不是大获全胜，就是全军覆没。举几万人之力硬拼占据有利地形的二十万大军，别无他法。那就这样吧，是生是死，一锤定音。这个战法很有名，也很出彩，有个专业术语——背水一战。当然，这种战法的专利权应该属于项羽，因为“背水一战”简直是“破釜沉舟”的翻版。最终，韩信亮声下发了自己此战最后一道命令，“各位将军，随我渡河。”
当夜，韩信率军渡河。事实上这次渡河，韩信并没有遇见什么阻力。韩信怕自己渡河时陈余过来阻拦，因此特意安排在半夜，可他还是太不了解陈余的为人了，陈余的君子战法根本不屑于使用他人所认为应该有的手段。什么都想到了，可陈余的为人方式还是出乎了韩信的预料。
因为就在韩信刚开始下水，消息就传到了对岸陈余的耳朵里，因此有人建议趁汉军泡在水里的良机，用弓箭去招呼他们一顿。可陈余很是不屑，还很鄙视的把提建议的人臭骂了一顿，他觉得这种方式侮辱了自己的人格。
最终，韩信轻松渡过绵河，很有创意地背水列下阵势。高处的赵军远远看见，都嘲笑韩信，连陈余也乐的前仰后翻。
就在陈余高兴的档口，韩信树起大将旗帜，大吹大擂地开出井陉口，引诱赵军出击。陈余非常配合，见韩信摆出如此无能阵势，很是轻视，随即率军攻击。而韩信在和陈余硬拼一阵后，丢盔弃甲，假装败退，一路跑回河边阵地。赵军果然倾巢而出，追逐韩信。
绵河东岸，陈余感受到了前所未有的阻力。背水而战的汉军，个个如同杀红了眼的野兽，迎着赵军冲了过来，在空阔的场地上进行了一场殊死之战。
就在陈余忙着应付眼前的韩信之时，埋伏侧翼的二千汉军举着红旗冲进了防守空虚的赵营，拔掉赵军全部的旗帜，插起了两千面红旗。
前碰硬敌，后失老巢。赵军瓦解了，队伍大乱，士兵溃逃。最终结果是韩信大破赵军，俘虏赵歇，斩杀陈余。
韩信定赵之战，亦称井陉之战，是又一次军事史上的奇迹，这次奇迹的创造者，也得以跻身军神的行列。此战，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势，即消灭了北方战场上强劲的敌手，为下一步平定燕地创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势。
战斗已近收尾，不过还有一个人值得一提，这个人就是李左车。
大破赵军后，韩信传令军中不准杀死李左车，必须抓活的，重赏千金。他给李左车标上了这么个价码后，广大汉军同志们彻底激动了，别的活先不干，专找李左车，不要死的专要活的。在这一倡导下，东奔西逃的李左车没能逃出韩信的手掌心，最终被捆成个粽子送到了韩大将军的面前。
然而当李大粽子被送到韩信跟前时，奇迹发生了，韩信慌忙亲自过来为其松绑，并礼让上座，以师待之，让身旁将领很是纳闷，也让李左车很是吃惊。在这里，这个败军之将，才真正找到了发挥他价值的机会。